PATRONLARIN BAĞIMSIZ ÜYELERE İLGİSİ ARTIYOR

Türk şirketlerindeki yönetim kurullarında, bağımsız üyelere ayrılan koltuk sayısı Avrupa ortalamasının oldukça altında. Ancak küresel krizin bağımsız yönetim kurulu üyelerine olan ilgiyi artıracağı, danışmanların ortak görüşü.

İki binli yılların başında Amerika’da arka arkaya yaşanan pek çok kurumsal skandal nedeniyle şirketlerin gündemine oturan “bağımsız yönetim” anlayışı, yaşanan son krizle birlikte yeniden tartışmaya açılıyor. Global krizin, iş yapış biçimlerine ilişkin tüm bilinenlerin sorgulanmasına neden olduğu şu günlerde şirketler, ‘önlerini görebilmek’ adına bilinen ve denenmiş yönetim modellerine ağırlık veriyor. Kriz döneminde çoksesliliğe duyulan ihtiyaç, yönetim katında söz sahibi olan bağımsız üyelere ilgiyi artırdı. Yönetim danışmanlarının ortak tavsiyesi, ‘kriz döneminde, şirketlerdeki bağımsız yönetim kurulu üye sayısının artırılması’ yönünde. Ancak her ne kadar büyük şirketlerin yönetim kurullarında bağımsız yönetim kurulu üyelerine rastlamak mümkün olsa da, Türkiye’ye dair veriler bu konuda hala Avrupa ortalamasının çok altında kaldığımızı gösteriyor.

Oran yüzde 8
Danışmanlık şirketi Heidrick & Struggles’ın 2009 yılı Kurumsal Yönetişim Türkiye Raporu, hisseleri borsada işlem gören ilk 30 şirketin yönetim kurullarına ilişkin ilginç veriler sunuyor. Araştırmaya göre yönetim kurullarında yer alan, bağımsız olmayan ve yönetimde görev almayan üyelerin oranı daha fazla. Başını avukat ve bankacıların çektiği bu gruba karşın, Türk şirketlerinde bağımsız üyeliklerin kullanım oranı yalnızca yüzde 8. Bu rakam Avrupa ortalaması olan yüzde 45 ile karşılaştırıldığında oldukça düşük kalıyor. Yine araştırmaya göre Türkiye’de yönetim kurullarının yüzde 63’ünde bir tane bile bağımsız üye yok. İnsan kaynakları danışmanları özellikle kriz döneminde şirketlere yönelik yönetim kurullarındaki bağımsız üye sayısını artırmaları yönünde tavsiyede bulunuyor.

Yönetim ve danışmanlık şirketi Korn Ferry Türkiye Yönetici Ortağı Şerif Kaynar, özellikle cirosu 50 milyon doları aşmış şirketlere, yönetim kurullarında bağımsız üyelere yer vermelerini tavsiye eden isimlerden. “Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin kısa zamanda büyük getiriler sağladığına hem yurtdışında hem yurtiçinde defalarca şahit oldum” diyen Kaynar, bağımsız üye sayısının belli zaman aralıklarında arttırılmasını tavsiye ediyor.

Türk şirketleri nasıl bakıyor?
Türkiye’de son birkaç yıldır ‘büyük’ olma yönünde adım atan şirketlerin kurumsal yönetim ilkelerine yönelik çalışmaları nedeniyle bağımsız üyelere olan bakışın da ‘olumlu’ yönde geliştiği, ortak görüş. Yönetici seçme ve yerleştirme alanında hizmet veren My Executive şirketinin yönetici ortağı Müge Yalçın, orta ve büyük boy aile şirketlerinde üçüncü kuşakla birlikte bağımsız yönetim kurulu üyelerine olan ilginin arttığını belirtiyor. Danışmanlık şirketi Management Center Türkiye Genel Müdürü Tanyer Sönmezer de, Türk şirketlerinde bağımsız üye kullanım oranının zamanla artacağı düşüncesinde olan bir diğer isim.

Yönetim kurulu üyeliği görevini sürdürdüğü Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği’nde de bu konuda çalışmalar yürüttüklerini belirten Sönmezer, krizle birlikte bağımsız üyelere yönelik algının değişeceği görüşünde. “Öncelikli olarak bu çabanın halka açık şirketlerce gösterilmesi diğer orta ve küçük firmaların da dikkatini çeker. Bunun için de öncelikli olarak yönetimde tam bağımsızlığın konuşulması lazım. Sırf güven versin diye yönetim kurullarına akraba, eş-dost, aile bireyi doldurmaktan vazgeçmeliyiz” diyor Sönmezer.

Danışmanlık şirketi HRM Yönetici Ortağı Aylin Coşkunoğlu Nazlıaka da Sönmezer’le benzer görüşlere sahip. Nazlıaka, Türk şirketlerinin güven konusunda gösterdiği hassasiyet nedeniyle bağımsız üyelere “psikolojik” engel konulduğunu söylüyor: “Türkiye’de yerleşmiş kültür, şirket sahiplerinin aile yakınlarını ya da şirket içinden gelen isimleri yönetimde tercih etmeleri yönünde. Bu nedenle de hep aynı profilde isimleri yönetimde görüyoruz” diyen Nazlıaka, gerektiğinde bağımsız yönetim kurulu üyeliği yapabilecek kişi bulma konusunda sıkıntı yaşanmadığını da ekliyor. Ortalama olarak Türkiye’de yılda 20 - 30 bin dolar getirisi olan bağımsız üyeliğin, maddi getiriden çok, ‘prestij’ için yapıldığı da danışmanlar tarafından dile getirilen bir diğer görüş. Amerika’da ise bağımsız bir üyenin yılda 100 - 150 bin dolar aralığında ücret aldığı biliniyor.

Yurtdışı tecrübesi aranıyor
Artan rekabetin yanı sıra yaşanan ekonomik kriz ve dalgalanmalar da bağımsız üyelerde aranan özellikleri etkiliyor. Türk şirketleri bağımsız yönetim kurulu üyeliği yapacak kişi de en çok yurtdışı ve yabancı şirket tecrübesi arıyor. En fazla talep de, denetimden sorumlu olacak bağımsız üyeler üzerinde yoğunlaşıyor. Bir dönem sıklıkla yönetim kurullarında yer alan silahlı kuvvetlerden emekli paşaların yerini, kurumsal şirketlerde uzun yıllar deneyim edinmiş, lobi faaliyetleri yürütebilecek ve yurtdışı yöneticilik tecrübesi olan isimlerin aldığını görüyoruz. Tabii bağımsız yönetim kurulu üyesi olmak için belirlenen birtakım kurallar da var. Örneğin bağımsız üyenin, yönetiminde yer alacağı şirketle hiçbir bağının olmaması, şirketle ticari ilişki içinde yer almaması ve danışmanlık yapmaması gerekiyor. Türkiye’de özellikle rekabetin yoğun yaşandığı teknoloji sektörü ve güvenin esas alındığı finans sektöründe bağımsız yönetim kurulu üyelerine yer veriliyor.

UZMANLAR NE DİYOR?

Orhan CEM/PricewaterhouseCoopers Danışmanlık Hizmetleri Başkanı
“Her şeye ‘evet’ diyen bir üyenin hiçbir faydası olmaz.”

Bağımsız yönetim kurulu üyeliklerini şiddetle tavsiye ediyoruz. Türkiye’de en büyük sorunlardan biri de uluslararası ve kurumsal kişiliği oturmuş şirketler dışındakilerin genellikle kurucu hissedarlar tarafından yönetilmesi ve dolaylısıyla Yönetim kurulu üyelerinin de çoğunlukla aile üyeleri ve çevresinden oluşması. Bu durumda yönetim kurulları gerçek fonksiyonlarını tam olarak yerine getiremiyor ve istenilen “çok seslilik” veya “bağımsız değerlendirme” kendine yer bulamıyor. Bu durum; özellikle de güçlü bir yönetim kurulu başkanı ve ana hissedarın olduğu hallerde bir süre sonra körlüğe neden olabiliyor. Çünkü kurulu düzenin içinde aile üyeleri veya çalışanlardan oluşan diğer üyeler şirketin ana sahibine itiraz edemiyor.
Bunun önüne geçmek için bağımsız yönetim kurulu üyelikleri önemli bir seçenek. Ancak burada ‘bağımsız’ kelimesinin içinin doldurulmasına dikkat etmek lazım. Sadece ‘bulunsun’ diye alınan bir yönetim kurulu üyesine ‘bağımsız’ demek pek mümkün değil. Bu nedenle patronlara gerçekten farklı ses duymak istiyorlarsa yönetim kurullarına bağımsız üyeler almalarını tavsiye ediyoruz. Aksi durumda kendilerine bir danışman alabilirler.
Ayrıca çok sayıdaki grup şirketlerinde yıllardır çalışan ‘bağımsız’ üyeler var, bunların gerçekten bağımsız olup olmadıkları da tartışılır. Yönetim Kurulu üyeliği bir “meslek” değildir; piyasalarda ve rekabette değişen şartlara ve şirketlerin stratejik önceliklerine göre üyeler dikkatle atanmalıdır. Alınacak kişilerin uzman derecesinde güncel yetenek ve birikimle donanımlı olmaları çok önemli. ‘Sallabaşçı’ bir üyenin hiçbir faydası olmaz.

Bu uygulamanın en iyi örneklerini holdingler ve bankalarda görüyoruz. Son yıllarda yurtdışı ile iş yapmak isteyen şirketlerin bağımsız üye talepleri de artıyor. Çünkü yurtdışında iş yapmanın yazılı olmayan kuralları ve incelikleri var. Bu nedenle bu yönde bir ihtiyaç kendiliğinden oluştu.

Ali Midillili/MSearch Genel Müdürü
“Açıklarını kapatmak istiyorlar”

Bağımsız yönetim kurulu üyeliği (BYÜ), TBMM gündeminde olan yeni ticaret kanunu kapsamında zorunlu hale gelecek. Ayrıca şu anda Sermaye Piyasaları Kurumu da, “tavsiye” niteliğinde şirketler bağımsız yönetim kurulu üyeleri istihdam etmelerini söylüyor. Yakında onlar da halka açık olan ya da açılacak şirketlere bunu zorunlu hale getirecekler. 2010’da bu alan daha da hareketlenecek. Biz de 2008’de bir kişiyi yerleştirdik. Türkiye’nin ilk 200’ünde olan şirketler genellikle talep ediyor. Eskiden şirketler bunun için kendi network’lerini kullanıyorlardı, yeni yeni beyin avcılarına başvurmaya başladılar.

Bağımsız yönetim kurulu üyesi talep eden şirket, mevcut yönetim kurulunda hangi yönlerden açık varsa bunu kapatabilecek niteliklere sahip bir profil istiyor. Eğer yönetim kurulu pazarlama ağırlıklı kişilerden oluşuyorsa bağımsız yönetim kurulu üyesinin finansta uzman olmasını istiyorlar.

BYÜ ücretleri, kişilerin o şirkette katıldıkları toplantılara göre belirleniyor. Toplantı için kaç iş günü harcayacaksa buna göre pazarlık yapıyor. Şirketler burada şuna dikkat etmeliler; Bir BYT aynı anda 10 şirkette birden görev almamalı. Bu performansını düşürecektir. İdeali, en fazla dört şirkette bu görevi üstlenmesidir.